Objectif 2019 : cédez !

Si vous faites partie de la génération d’avant 1960, il est certain que le lien quasi-fusionnel qui vous lie à votre entité est un sérieux frein à la cession d’entreprise. Cependant, les assouplissements apportés par la loi de finances 2019 en matière de fiscalité et de donation pourraient bien vous décider à sauter le pas.

Assouplissement des conditions du Pacte Dutreil

Le « pacte Dutreil », dite « loi Dutreil », est un dispositif instauré en 2003 par la loi n° 2003-721. Il permet d’alléger, sous conditions, le coût fiscal d’une cession d’entreprise dans le cadre familial, suite à un décès ou à une donation. En effet, il prévoit une réduction de l’assiette taxable égale à 75 % de la valeur :

  • des parts ou des actions pour la transmission d’une société dont la nature d’activité est industrielle, commerciale, artisanale, agricole ou libérale ;
  • des biens meubles et immeubles, corporels ou incorporels affectés à l’exploitation de l’entreprise pour une entreprise individuelle.

Les aménagements apportés par la loi de finances 2019

Plusieurs aménagements favorisant la cession d’entreprise ont été apportés au Pacte. Parmi eux, trois peuvent vraiment booster les transactions en 2019.

1. L’engagement collectif de conservation

Il porte désormais sur 17 % des droits financiers pour les sociétés non cotées. Le taux reste de 34 % pour les droits de vote.

2. Le dispositif étendu aux sociétés unipersonnelles

Désormais, le dispositif est étendu aux transmissions de sociétés unipersonnelles (EURL, EARL, Sasu, etc.), mais également à celles dont l’associé, qui ne détient pas la totalité du capital, remplit à lui seul l’ensemble des conditions.

3. L’exonération partielle étendue

L’exonération partielle s’applique aussi aux transmissions de parts ou d’actions de sociétés interposées (sociétés détenant directement ou par l’intermédiaire d’une autre société une participation dans la société dont les titres font l’objet de l’engagement collectif de conservation).

Report d’imposition en cas de crédit vendeur

Quand une cession d’entreprise est actée, le vendeur a la possibilité d’accepter un paiement lissé dans le temps par l’acheteur. C’est ce qu’on appelle le crédit vendeur. Avant la loi de finances, et hormis les micro-entreprises, une cession qui faisait apparaître une plus-value avait pour conséquence d’imposer immédiatement le vendeur. Or, il n’avait pas reçu l’intégralité de la vente.

Désormais, les seuils sont relevés. Il est possible d’étaler l’impôt sur la plus-value réalisée dans le cadre d’une cession d’entreprise lorsque l’entreprise cédée emploie moins de 50 salariés et génère un CA n’excédant pas 10 M€ au titre de l’exercice durant lequel la cession a lieu.

Modifications des conditions d’apport-cession

Le régime d’apport-cession, encadré par l’article 150-0 B ter du Code général des impôts, permet un report d’imposition en cas d’apport des titres à une holding ; celle-ci devant se charger de céder les titres de sa nouvelle filiale avec une imposition souvent plus favorable. La plus-value ainsi réalisée par le chef d’entreprise peut être mise en report d’imposition, sous réserve que la holding réinvestisse dans des activités « économiques ».

Auparavant la quote-part de réemploi était de 50 % du prix de vente et devait s’effectuer dans les deux ans suivant la cession d’entreprise. Cette quote-part est aujourd’hui fixée à au moins 60 %. Cependant, les activités éligibles ont été élargies notamment aux fonds de capital-investissement.

Changement des conditions d’éligibilité au crédit d’impôt

Les sociétés constituées exclusivement dans le but de racheter tout ou partie d’une société par ses salariés peuvent bénéficier d’un crédit d’impôt. Ce crédit d’impôt équivaut à l’impôt sur les sociétés dû par l’entreprise rachetée, au titre de l’exercice précédent. Il est proportionnel aux droits sociaux détenus indirectement par ses salariés.

La loi de finances pour 2019 a supprimé la condition de détention par au moins 15 personnes (ou 30 % de l’effectif salarié) du capital de la société constituée pour le rachat. Quant au crédit d’impôt, seuls les droits sociaux détenus par des salariés, présents depuis au minimum dix-huit mois dans l’entreprise, sont désormais pris en compte.

Pour conclure, la loi de finances 2019 a grandement assoupli la fiscalité sur une opération de cession d’entreprise. Si cet aspect était un autre frein à la cession de la vôtre, il est peut-être intéressant de reconsidérer votre position et d'utiliser, pourquoi pas, Equiteasy.