Les dessous des reprises à un euro

Quel est le point commun entre General Motors Strasbourg, La Redoute et des centaines de TPE/PME ? Elles ont toutes fait l’objet d’une cession à 1 euro ! Non, vous ne rêvez pas. Il vous est possible, en cherchant bien, de vous lancer dans l’aventure entrepreneuriale grâce à une reprise d’entreprise à l’euro symbolique. Mais attention à bien respecter les impératifs d’une telle transaction au risque de la requalification de la vente ou de son annulation. Explications.

L’intérêt d’une reprise d’entreprise à un euro

Pensée pour réorganiser les ressources et les dettes d’une société, mais aussi son capital financier et humain, une reprise d’entreprise à un euro permet dans bien des cas de développer son activité ou de sauvegarder sa compétitivité. Par ailleurs, au regard de la somme dérisoire engagée pour l’acquisition de l’entreprise, l’acquéreur peut espérer un retour sur investissement et des bénéfices à plus ou moins long terme.

Les conditions d’une reprise d’entreprise à un euro

Pour éviter de voir la cession d’entreprise à un euro requalifiée en donation déguisée, ou de voir la vente invalidée, il est essentiel de respecter certaines conditions qui rendent licite une cession à un euro.

La loi prévoit que la vente d’une chose, encore plus d’une entreprise, est réalisable à un prix réel et sérieux. Est-ce le cas pour une reprise d’entreprise à un euro ? En réalité, la jurisprudence estime qu’il est essentiel de distinguer le prix de la valeur de l’entreprise : un prix aussi bas soit-il ne signifie pas absence de prix ou prix négligeable.

Le prix doit donc être proportionnel à la valeur de l’entreprise vendue de manière à ce qu’on le juge comme sa juste contrepartie. C’est donc au nom du principe de la contrepartie que l’on acquiert des titres pour une somme dérisoire.

Deux hypothèses pour une même issue

Du postulat de la contrepartie se dégagent deux hypothèses où celle-ci sera existante même en cas de prix modique pour une reprise :

  1. La valeur de l’entreprise est équivalente à l’euro symbolique, car elle est grevée d’une lourde charge.
  2. La reprise de l’entreprise est assortie d’une contrepartie supplémentaire à l’unique euro pour le cédant.

Des titres à leur valeur réelle

L’audit d’une société non cotée, réalisé selon différents critères — prévisions, valeur historique, ratios —, peut révéler un important passif et donc une situation financière réellement catastrophique. De fait, le prix de cession à un euro reflète la vraie valeur des titres au regard des charges à supporter par le repreneur. L’opération est donc licite puisque le véritable prix de la cession d’entreprise se trouve dans la prise en charge du passif. La contrepartie exigée par la jurisprudence est donc bien réelle.

L’euro assorti d’une contrepartie

La reprise d’entreprise à un euro assorti d’une contrepartie, autre que la prise en charge du passif, est également licite si elle est une charge pour l’acquéreur. La liste des contreparties possible est large. Mais, généralement la contrepartie consiste pour l’acheteur à suppléer le cédant dans le cadre du paiement d’une dette contractée notamment au titre d’un contrat de cautionnement. Dans tous les cas, seule compte l’idée d’une charge supportée par le cessionnaire en contrepartie du faible prix.

Pour conclure, au regard des deux cas possibles de cession d’entreprise à un euro, on constate que la jurisprudence accorde une grande importance à l’équilibre global de la transaction, que l’on appelle couramment la « valeur objective de négociation ». Le prix n’est qu’une façade. Chacun y trouve son compte : le cédant évite de supporter à titre personnel une trop lourde charge ou une liquidation judiciaire ; l’acheteur supporte délibérément une contrepartie importante contre des titres obtenus à un prix modique. Même si l’offre semble alléchante, une reprise d’entreprise à un euro est donc à envisager avec beaucoup de précautions.